Crisis de Gobernanza en Proyectos Inmobiliarios
Durante años hemos enfocado la atención en los aspectos más visibles de un proyecto: ubicación, diseño, costos de construcción, preventas y marketing. Sin embargo, muchos de los proyectos que hoy enfrentan paralizaciones, demandas y sobrecostos no lo hacen por errores en planos, sino por algo más profundo y menos glamoroso: una crisis de gobernanza.
La falta de estructuras claras de toma de decisiones, control financiero y rendición de cuentas ha generado pérdidas millonarias, deterioro de imagen y riesgo jurídico real en múltiples desarrollos en Costa Rica. Y lo más grave es que este riesgo no es visible en las hojas de Excel, pero se refleja con fuerza en las actas judiciales, en la pérdida de confianza de los inversionistas y en la caída de la plusvalía de los activos.
1. ¿Qué entendemos por “crisis de gobernanza”?
Es el conjunto de fallas estructurales dentro de un proyecto inmobiliario que impiden una gestión eficiente, transparente y sostenible. Estas fallas pueden incluir:
Ausencia de un consejo de administración o junta fiduciaria
Concentración de poder en un único socio operativo sin contrapesos
Mal manejo de fondos sin controles por terceros independientes
Falta de claridad sobre quién toma decisiones estratégicas
Documentación informal o inexistente sobre roles, obligaciones y protocolos
En Costa Rica, estos vacíos pueden derivar en litigios mercantiles, denuncias por administración fraudulenta (Código Penal Art. 216), conflictos societarios (Ley de Sociedades Anónimas y Código de Comercio) y hasta imposibilidad de inscribir activos o gestionar licencias ante el CFIA o municipalidades cuando la administración es cuestionada.
2. Datos concretos: ¿Qué está pasando en el mercado?
Según la Cámara Costarricense de la Construcción (CCC), más del 30% de los proyectos con inversión extranjera directa han enfrentado algún tipo de disputa societaria o de administración en los últimos 5 años.
En al menos 12 proyectos de alta gama en la región Pacífico Norte y Central, se han iniciado procesos judiciales por malversación de fondos, apropiación de utilidades no distribuidas y falta de rendición de cuentas.
Entidades bancarias como BAC, Davivienda y BCT han endurecido los requisitos de transparencia y control corporativo para otorgar financiamiento a desarrollos, especialmente cuando hay estructuras intercompany o fondos de múltiples socios.
4. Riesgos financieros concretos de una mala gobernanza
Deterioro del retorno esperado
Cuando no hay control presupuestario por una parte independiente, los sobrecostos se ocultan o se normalizan. La utilidad proyectada desaparece y los socios enfrentan diferencias irreconciliables.Riesgo reputacional
Inversionistas institucionales o compradores internacionales huyen ante rumores de disputas internas. Un proyecto con alta rotación de personal administrativo o gerencial genera desconfianza inmediata.Restricciones legales y fiscales
La falta de estructura puede resultar en sanciones por parte de Hacienda (Ley 7092), incumplimientos con la Ley 9416 de Transparencia Fiscal o con la CCSS. También puede implicar problemas en la inscripción de títulos de propiedad y retrasos en transferencias ante el Registro Nacional.Dificultades para atraer capital
Fondos de inversión y family offices nacionales o internacionales exigen estructuras con gobierno corporativo básico: reportes financieros auditados, juntas directivas activas, fideicomisos de administración o vigilancia de fondos.
5. ¿Cómo prevenir una crisis de gobernanza?
El marco legal costarricense permite construir estructuras eficientes y fiscalmente transparentes que reduzcan drásticamente el riesgo operativo. Estas son algunas medidas claves:
Constitución de fideicomisos de administración y garantía, que aseguren el uso de los fondos exclusivamente para el proyecto y eviten el uso discrecional del capital por un solo actor.
Creación de una junta de vigilancia o comité financiero independiente, con acceso a reportes bancarios, estados de cuenta y cronogramas de inversión.
Formalización de acuerdos entre socios, mediante pactos de socios y actas notariales que establezcan funciones, derechos y límites.
Estructuración intercompany transparente y con respaldo legal que permita separar riesgos operativos y limitar la exposición fiscal.
Contratación de un CFO Fractional o auditor externo que garantice información confiable y decisiones fundamentadas en datos financieros verificables.
Un proyecto inmobiliario sólido no empieza con planos ni termina con la venta de las unidades. Su verdadero valor se construye con gobernanza. Las decisiones estratégicas mal estructuradas generan riesgos que ninguna preventa solventa.
En un entorno de tasas altas, materiales costosos y mayor escrutinio legal y financiero, los desarrollos que sobreviven no son los más bonitos ni los mejor ubicados. Son los que están mejor estructurados.
Gobernar bien es proteger la rentabilidad, la reputación y la continuidad del proyecto. Si estás iniciando o ya enfrentando fricciones internas, es momento de profesionalizar la estructura y actuar antes de que sea demasiado tarde.
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